ELi äriühinguõiguse ajakohastamine

Suurem läbipaistvus äriühingu üldjuhtimises sellistes valdkondades nagu juhatuse mitmekesisus ja tasustamine on üks komisjoni äriühinguõiguse ajakohastamise tegevuskava eesmärke.

 

Lisaks soovib komisjon teha ettepaneku ühendada kõik sellega seotud direktiivid ühte õigusakti, et muuta ELi äriühinguõigus kättesaadavamaks ja vähendada tulevaste vastuolude riski.
Tegevuskava tugineb komisjoni 2011 rohelisele raamatule ELi ettevõtte üldjuhtimise kohta, sidusrühmade aruteludele ja komisjoni enda analüüsile.

kontekst
Euroopa äriühinguõigus on siseturu alustala. Finantskriis on aga paljastanud selles valdkonnas tõsiseid puudusi, eriti finantsettevõtete osas. ELi ühingujuhtimise tava kohaldatakse ainult börsil noteeritud ettevõtete suhtes, samas kui ELi äriühinguõigust kohaldatakse põhimõtteliselt kõigi EL aktsiaseltside suhtes.
Ettevõtte üldjuhtimine seisneb suhetes ettevõtte juhtkonna, juhatuse, aktsionäride ja teiste sidusrühmadega. ELi ettevõtte üldjuhtimise raamistik ühendab endas seaduslikke ja nn pehmeid meetmeid, näiteks riiklikud ühingujuhtimise tava, mis põhinevad põhimõttel „täida või selgita”. Need pakuvad ettevõtetele teatavat paindlikkust.
See pehme lähenemisviis ei ole aga alati olnud tõhus. Seetõttu on komisjoni eesmärk tugevdada eeskirju teatavates valdkondades. Lisaks näib mõne sektori aktsionäridel olevat motivatsiooni oma juhtimist raamatupidamiskohustusteta hoida ning teatavaid ühingujuhtimise tava ei ole piisavalt kohaldatud.

 

reklaam

 

Tegevuskava
Tegevuskavas sätestatakse meetmed kolmes peamises valdkonnas:
• Läbipaistvus
• aktsionäride suurem kaasamine
• Toetada ettevõtete kasvu ja konkurentsivõimet
Samuti kirjeldatakse selles olemasolevate äriühinguõiguse direktiivide ühendamist, et muuta see kasutajasõbralikumaks. Ettepaneku lisa sisaldab peamiste algatuste loetelu.

läbipaistvus
Juhatuse mitmekesisus, mitterahalised riskid

Olenevalt riigi üldisest majanduse juhtimissüsteemist on olemas erinevad juhatussüsteemid (ühe-, kahe- ja segaühendused).
Komisjon soovib raamatupidamisdirektiivi 78 / 660 / EMÜ muutmist, et tugevdada avalikustamisnõudeid seoses ettevõtte nõukogu mitmekesisuse poliitikaga (nt sooline tasakaal) ja 2013is kogu portfelli riskijuhtimisega.

Ettevõtte üldjuhtimise aruandlus
Kasutades põhimõtet „täida või selgita”, valivad ettevõtted oma aruandluses sageli koodi „selgita osa”. Need on sageli investorite otsuste tegemiseks ebapiisavad. Mõned liikmesriigid (nt Soome, Belgia ja Ühendkuningriik) on välja andnud juhised ettevõtete selgituste saamiseks.

Komisjon teeb ettepaneku soovituse parandamiseks ettevõtte üldjuhtimise aruannete, eriti selgituste kvaliteedi osas, kui ettevõtted valivad ettevõtte juhtimisseadustike alusel sellise valiku 2013-is.

 

Aktsionäri identifitseerimine
Liikmesriigid peaksid vastastikku tunnustama olemasolevaid riiklikke tuvastamismehhanisme ja looma vajaduse korral miinimumnõuete jaoks riikliku läbipaistvusvahendi.
2013is teeb komisjon oma väärtpaberiseaduse tööprogrammi osana ettepaneku algatuse kohta aktsiate nähtavuse parandamiseks Euroopas.

Läbipaistvus institutsionaalsete investorite jaoks
2013is kavatseb komisjon muuta aktsionäride õiguste direktiivi, et võimaldada institutsionaalsetel investoritel rohkem avalikustada hääletamis- ja töövõtmispõhimõtteid ning hääletamisdokumente.
Komisjoni arvates võib sellise teabe avaldamisel olla positiivne mõju investorite teadlikkusele; nende investeerimisotsused; hõlbustada dialoogi investorite ja ettevõtete vahel; soodustada aktsionäride kaasatust; ja võiks tugevdada ettevõtete sotsiaalset vastutust.

Aktsionäride kaasamine
Börsil noteeritud ettevõtete aktsionärid peaksid nõukogu rolli toetamiseks aktiivsemalt tegelema ettevõtete nn kontrolli ja tasakaalustatuse süsteemiga.

Tasustamispoliitika järelevalve
Juhtkonna tasustamine ja stiimulid peaksid tõeliselt põhinema põhimõttel „tulemustasu”, et stimuleerida pikaajalist väärtuse loomist ja vältida alusetut ülekandmist juhtivtöötajatele. Komisjoni sõnul vajavad aktsionärid selget, põhjalikku ja võrreldavat teavet juhtivtöötajate tasustamise kohta.
2013-is kutsub komisjon üles muutma aktsionäride õigusi käsitlevat direktiivi, et parandada juhatuse liikmete tasustamise läbipaistvust ja anda aktsionäridele õigus hääletada tasustamispoliitika ja aruandluse üle.

Osapoolte tehingute järelevalve
Seotud osapooltega sõlmitud tehingud on tehingud ettevõtte ja selle direktorite või kontrollivate aktsionäride vahel. Need tehingud käsitlevad seotud väärtuse omistamist ettevõtte väärtusele.
Komisjoni eesmärk on muuta aktsionäride õiguste direktiivi, et parandada aktsionäride kontrolli seotud osapooltega tehtavate tehingute üle 2013is.

Puhverserveri nõustajate reguleerimine
Institutsionaalsed investorid tuginevad hääletamise ajal sageli volikirjade nõustajatele, eriti välisettevõtetes. Küll aga seatakse kahtluse alla nende metoodika, huvide konflikt ja konkurentsi puudumine. Praegu ei ole volikirjade nõustajaid ELi tasandil reguleeritud.
2013-is kaalub komisjon aktsionäride õiguste direktiivi läbivaatamist, et parandada volikirja alusel tegutsevate nõustajate suhtes kohaldatavate raamistike läbipaistvust ja huvide konflikti.

Investorite koostöö juhtimisküsimustes
Kogu 2013i vältel teeb komisjon koostööd Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutusega (ESMA), et töötada välja juhised, et suurendada õiguskindlust ettevõtte juhtimise küsimustes tehtava investori koostöö ja „kooskõlastatud tegutsemise” (teabevahetus ja aktsionäride vaheline koostöö) vaheliste suhete vahel. .

Töötajate aktsiaomand
Kuna töötajate aktsiate omamise skeemid võivad suurendada pikaajaliselt orienteeritud aktsionäride osakaalu ja pühendumust ettevõttele, teeb komisjon kindlaks riikidevaheliste töötajate aktsiate omamise skeemide potentsiaali ja astub samme selle tegevuse edendamiseks Euroopas.

Kasv ja konkurentsivõime

Istekoha vahetus
Praegu võimaldavad ainult käputäis liikmesriike oma asukohta muuta ilma hilisema taasloomiseta. Lisaks on ELi tasandil reeglid üsna piiratud.
Selle keeruka küsimuse lahendamiseks viib komisjon 2013i ajal läbi avalikke ja sihipäraseid konsultatsioone, et ajakohastada oma mõjuhinnangut registrijärgse asukoha piiriülese üleviimise võimaliku meetme kohta. Tulemuste põhjal kaalub ta ka võimalikku seadusandlikku meedet.

Piiriülesed ühinemised
2013is analüüsib komisjon eelseisva uuringu järeldusi, mis käsitlevad piiratud vastutusega ettevõtete piiriülest ühinemist käsitleva direktiivi 2005 / 56 / EÜ kohaldamist. Selle uuringu ja võimalike tulevaste vajaduste põhjal kaalub komisjon selle küsimuse muutmiseks käesoleva direktiivi muudatusi.

Vormid VKEdele
Kuna Euroopa osaühingu (SPE) põhikirjaga seotud läbirääkimistel pole edusamme, uurib komisjon jätkuvalt võimalusi regulatiivmeetmete lihtsustamiseks, et hõlbustada VKEde piiriülest tegevust.

Euroopa ettevõtte ja ühistu põhikiri
Komisjon ei plaani mõlemat põhikirja lühikese aja jooksul läbi vaadata, vaid suurendab nende teadlikkust ELis VKEde seas. Ta alustab teabekampaaniat Euroopa äriühingu põhikirja (SE) tutvustamiseks, sealhulgas ulatuslikku veebisaiti, ning kaalub sarnase kampaania käivitamist ka Euroopa ühistu põhikirja (SCE) osas.

Ettevõtete rühmad
2014is teeb komisjon ettepaneku meetme kohta, mis parandaks nii rühmade kohta saadavat teavet kui ka rühma huvide kontseptsiooni tunnustamist.

ELi äriühinguõiguse kodifitseerimine
Lõpuks teeb komisjon ettepaneku ühendada olemasolevad direktiivid ühinemiste ja jagunemiste, aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali muutmise ja säilitamise kohta, ühe osanikuga osaühingud, välismaised filiaalid ning teatavad avalikustamise, kehtivuse ja tühisuse ning samuti äriregistrite ühendamine.
Komisjon kavatseb selle ettepaneku avaldada 2013-is.

 

Anna van Densky

Jagage seda artiklit: